Asegurarse la continuidad es un gran desafío para las empresas.
Tanto los empresarios como los grupos accionariales acaban teniendo una
vida limitada en el tiempo. Las razones pueden ser múltiples y pueden
derivarse de las personas, de las empresas, del entorno o de una combinación
de todos estos factores.
El proceso abierto de venta de una empresa puede presentar serios inconvenientes
de imagen ante los diferentes grupos de interés que interaccionarán
en el día a día de la vida de una empresa: los empleados y
trabajadores, los clientes, los proveedores, los bancos, los competidores,
etc.
Sin embargo, hay multitud de situaciones en las que un empresario puede
estar interesado en ceder la propiedad de su empresa sin querer recurrir
a un proceso abierto de venta. Además de una evidente serie de razones
de responsabilidad social que supone plantearse la transmisión de
titularidad en el momento oportuno, como son el mantenimiento de los puestos
de trabajo que se han ido creando a lo largo de la vida de la empresa, el
seguir prestando un servicio a sus clientes, dar trabajo a empresas subcontratistas,
etc.
Un empresario puede estar interesado en vender una empresa, o parte de ella,
por múltiples causas, entre las que cabría citar:
- Cambiarse de negocio o de actividad.
- Concentrarse en lo que es el núcleo de competencia profesional.
- Aprovechar una oportunidad de realización del valor creado.
- Abordar la sucesión de la dirección y el accionariado.
- Razones o preferencias personales o familiares.
- Dar liquidez a los socios que no tengan interés en permanecer
en la empresa.
Cuando un empresario decide dejar de serlo, normalmente se propone dedicar
su tiempo a otras actividades (empresariales o de otro tipo) y recuperar
(en todo o parte) su capital. Con ello, la empresa se ve en la necesidad
de buscar nueva gestión y nuevo capital.
El desafío es muy importante, y prueba de que no todos quieren
o consiguen hacerle frente es que muchas empresas se cierran o son absorbidas
cuando sus empresarios no quieren o no pueden continuar al frente, con el
consiguiente impacto sobre los puestos de trabajo y sobre el proyecto empresarial
en el que se basó la empresa.
Una vía natural de dar continuidad a las compañías
es la adquisición de las mismas bien sea por grupos industriales
o financieros, bien sea por sus directivos, las llamadas operaciones de
management buy out, o MBO. Cualquier actividad empresarial requiere tres
ingredientes: negocio, capital y gestión. Habiendo negocio en marcha
y capacidad de gestión (que aportan los directivos), no es difícil
acceder a fuentes adecuadas de capital.
Una operación de compra-venta es un paso muy importante, tanto para
el empresario como para el directivo, así como para la empresa, y
conviene no iniciarla si no se dan los factores que indiquen que existe
una mínima probabilidad de éxito.
Por otra parte, es una operación de transición que, como tal,
normalmente requiere recursos financieros y experiencia profesional que
exceden de los que la empresa utiliza en el curso normal de su actividad.
El objetivo del presente artículo es dar a empresarios y directivos
la posibilidad de analizar las oportunidades y los desafíos que plantea
una operación de compra-venta de una empresa no cotizada.
Un paradigma de análisis a la hora
de la compra-venta
A continuación se presenta un paradigma de análisis bastante
sencillo que se centra en los cuatro ingredientes básicos sin los
cuales no es posible realizar una operación de compra-venta: el negocio,
el comprador, los fondos y el vendedor. Con él se puede predecir
con razonable seguridad si la oportunidad existe realmente. La realización,
por supuesto, está sometida a muchos otros factores.
1. El negocio
La empresa (o la parte de ella) que se intenta adquirir debe tener los ingredientes
mínimos necesarios para que, al aplicar la estrategia prevista por
el futuro dueño, pueda esperar de forma realista generar valor suficiente
para repagar la deuda contraída (caso de compra apalancada) y para
satisfacer sus objetivos personales si quien compra lo hace en nombre propio.
Curiosamente, esos ingredientes no necesariamente se reflejan en la cuenta
de resultados. De hecho, las compañías con pérdidas,
pero con potencial de recuperación, constituyen a menudo las mejores
oportunidades de beneficio. Y, al contrario, hay compañías
rentables que irremisiblemente dejarán de serlo haga lo que haga
el equipo gestor.
Esto quiere decir que antes de emprender una operación de compra-venta
hay que tener una estrategia para la empresa, una primera valoración
de la empresa, una cuantificación del endeudamiento que se estima
necesario, alcanzable y asumible, y una clara definición de los objetivos
personales del comprador o compradores. Con ese marco de fondo hay que analizar
críticamente el potencial de negocio de la empresa objetivo.
El análisis de la sostenibilidad del negocio es una pieza clave en
una operación de este tipo. Todo el capital necesario se aporta sobre
la base de los beneficios futuros que la empresa promete generar. En este
sentido, es menos aconsejable realizar operaciones de MBO con negocios que
entrañen un nivel de riesgo elevado. Como un elemento más
de garantía para la generación futura de fondos, es básico
disponer de una estrategia de negocio que ofrezca claros visos de convertirse
en una realidad. Los financiadores de este tipo de operaciones están
incómodos con todo aquello que suene a aventura. En otros términos,
prefieren apostar por aquellas cosas que los directivos han demostrado que
ya saben hacer.
2. El comprador
Aquí, cabe distinguir según el adquirente sea un grupo industrial
o financiero, o sean los directivos los que se plantean la decisión
de acceder a la propiedad. Nos ceñiremos a reflexionar sobre el segundo
caso, pues, en nuestra opinión, deben tenerse en cuenta una serie
de consideraciones que pueden resultar de vital importancia para el éxito
de la operación.
El comprador gestor-emprendedor
El equipo directivo es la pieza clave en todo este proceso. De ellos, y
de su capacidad de gestión, depende la viabilidad de la operación.
A la hora de analizar la viabilidad de una operación de MBO sólo
se puede apostar por equipos directivos de talante ganador. Sin embargo,
ser directivo y ser empresario son dos cosas muy distintas y no todos los
directivos tienen las características necesarias para ser empresario,
incluido (y muy importante) la firme voluntad de serlo.
En igualdad de condiciones, el empresario suele disfrutar de mayor discrecionalidad,
de más poder en la empresa, de mayores desafíos y oportunidades
de enriquecimiento, de la oportunidad de dejar a los suyos la empresa fruto
de sus éxitos. Como contrapartida, su responsabilidad y sus riesgos,
personales y económicos, se multiplican posiblemente en proporción
todavía mayor. Por otra parte, gestionar la empresa adquirida pudiera
requerir de los gestores características profesionales y personales
distintas de las que precisaban los directivos dentro del grupo empresarial
o bajo el paraguas del anterior accionariado. Esto es aplicable a todas
las funciones clave, tanto si están desempeñadas por personas
que forman parte del equipo comprador como si no.
Uno debe plantearse si tiene las condiciones y la voluntad decidida de convertirse
en empresario, y si cuenta con el equipo adecuado (o podrá adquirirlo)
para llevar a término con éxito la estrategia post adquisición.
Hablamos, pues, de capacidad, de voluntad y de equipo.
También deben tener en cuenta los aspirantes a empresarios que la
relación con aquellos de sus antiguos colegas que no participen en
el MBO ya no será la misma después de la operación
y que, por tanto, la elección del grupo que va a participar en el
MBO, y las condiciones en que cada uno participará, pueden tener
un impacto importante sobre el proceso del MBO y sobre el éxito de
la operación.
Si el negocio y el gestor-emprendedor parecen existir, es tiempo de preparar
el plan de negocio y el esquema básico de la operación de
MBO.
3. Los fondos
Generalmente, los directivos no disponen de un capital importante para invertir
en operaciones de alto riesgo, y tienen que recurrir, como mejores alternativas,
al crédito de los vendedores o al capital riesgo. Esto implica que
el análisis de los flujos de fondos pasados y futuros es absolutamente
esencial. En cuestión de fondos no hay lugar para el voluntarismo.
Los errores financieros en este tipo de operaciones suelen ser irreparables
y conllevar la pérdida de la propiedad y, a veces, la ruina de la
empresa.
Para atraer el interés del socio financiero es necesario presentarle
un equipo gestor convincente, un plan de negocio coherente y una propuesta
de inversión atractiva. El capital riesgo no deja de ser capital
y, como tal, procura minimizar el riesgo. Pero invierte en operaciones arriesgadas
y poco líquidas y, por tanto, trata de maximizar el potencial de
beneficio. Habrá que convencer al financiero de que se tiene un plan
sólido para realizar una operación potencialmente muy rentable,
que los riesgos están previstos y cubiertos al máximo, y que
el equipo gestor es de probada garantía.
La búsqueda de financiación puede todavía hacerse de
forma confidencial con las empresas de capital riesgo, directamente o a
través de intermediarios. Pero es bueno asesorarse adecuadamente
por un experto jurista antes de iniciar esta fase, para estar seguro de
que no se está incurriendo en responsabilidades al facilitar a terceros
información confidencial de la empresa. Es muy importante que tanto
los potenciales socios financieros como los eventuales intermediarios y
asesores sean de calidad. El éxito dependerá en gran parte
de ellos. Este es el primer paso abierto hacia la compra de la empresa,
y no se puede descartar que, a partir de este punto, el control del proceso
se haga más difícil. Si hay negocio, gestor y dinero disponibles,
es tiempo de hacer una aproximación al vendedor.
4. El vendedor
Grupos de control accionarial
La otra pieza fundamental para que la operación tenga viabilidad
es el accionariado. Un nivel de atomización demasiado alto puede
suponer un grave inconveniente a la hora de plantearse la operación.
La negociación en su momento se ha de poder tener con un grupo reducido
de personas que tengan la representatividad y fuerza legal suficiente para
asumir compromisos en nombre de los socios vendedores. Obviamente, no es
posible llevar a cabo un MBO si los accionistas no quieren vender. Igual
de obvio es que, por encima de determinado precio, todo el mundo es vendedor.
El quid está en conseguir comprar a buen precio. Vender la propia
compañía es, con gran frecuencia, algo que despierta reacciones
fuertes y complejas, al menos en una primera fase. El comprador, las circunstancias
y condiciones de la operación, y la persona que la plantea, pueden
tener para el vendedor significados que van más allá de lo
puramente económico.
Generalmente, el equipo directivo está en buena posición para
evaluar en qué condiciones los accionistas querrán vender,
pero mejor será que agudice su juicio a la hora de evaluar cómo,
cuándo y a través de quién plantea la operación,
porque éste sí que es el punto sin retorno. Cómo valorarán
los accionistas actuales el deseo del directivo de adquirir su compañía,
es difícilmente previsible.
Dirigir el proceso
Cuando se ha concluido que se dan los cuatro ingredientes anteriores, empieza
el verdadero proceso que debe culminar en la compra de la compañía
por sus directivos. Es un proceso delicado, complejo, caro, y que requiere
mucho esfuerzo porque, entretanto, no se puede descuidar la gestión
de la empresa. Pasar de directivo a empresario requerirá, pues, en
muchos casos, condiciones de equilibrista y malabarista, además de
las propias del nuevo papel.
Aspectos técnicos
Hay toda una labor de definición de los términos de la transacción,
así como de los aspectos organizativos, legales y personales, que
acaba con un proceso de investigación detallada llevado a cabo por
un equipo independiente por orden de los inversores, con referencia al equipo
directivo, a los recursos de todo tipo y a la situación del negocio
de la empresa objetivo. Incluye una rigurosa comprobación de los
supuestos en que se basan los planes futuros de la empresa, así como
de la existencia de los principales activos de su propiedad y de otras consideraciones
subjetivas referentes a la misma (Due diligence).
Si el éxito acompaña, las compensaciones bien valdrán
el esfuerzo realizado y el riesgo asumido.
El facilitador de la operación
El papel del facilitador puede ser esencial. Como regla general, las empresas
hacen estas operaciones una vez en la vida. En consecuencia, ambas partes
(propiedad y directivos) carecen de experiencia en el proceso. En este sentido,
la presencia de un ente facilitador que conduzca el proceso es muy positivo
para asegurar el éxito. |
