¿Para qué el gobierno corporativo?

Algunos plantean el gobierno corporativo con esta cuestión: ¿En interés de quién ha de gobernarse la empresa? Y añaden: ¿Sólo de los accionistas o de todos los implicados en la empresa (stakeholders)? A mi juicio, la cuestión no está bien formulada. Es claro que en la empresa existen intereses y muchas veces están en conflicto. Pero un enfoque exclusivamente en términos de intereses es un modo incompleto, y hasta reduccionista, de afrontar el problema.

Antes de preguntarse por los intereses en conflicto habría que indagar por la razón de ser del gobierno corporativo. Pienso que la pregunta clave es: ¿Para qué el gobierno corporativo? De este modo, pasamos a un enfoque finalista superior, que proporciona una sólida referencia para afrontar después la cuestión de los intereses. Por otra parte –y eso es aún más importante– este enfoque ayuda a plantear la labor de gobierno como una acción positiva, en lugar de entenderla como campo de lucha en defensa de determinados intereses o como una simple supervisión o control.

El gobierno corporativo rige la empresa de modo subordinante a la dirección ejecutiva. Pero, ¿cuál es la sustancia de ese modo de regir? Si consideramos que una corporación es una asociación o comunidad de personas, mientras que gobierno significa la acción, y también el efecto, de mandar con autoridad, podemos concluir que el gobierno corporativo de la empresa ha de referirse al gobierno de la comunidad de personas que forman la empresa. Y, como todo gobierno, se justifica por el bien de la comunidad, entre los que se incluyen los legítimos intereses de quienes la integran.
El gobierno corporativo ha de estar pues orientado por el bien de la empresa y su continuidad; y ese bien de la empresa, insertado en el bien común de la sociedad, ha de estar por encima de los intereses particulares de quienes la gobiernan o de cualquier otro grupo implicado en su actividad.

Leyes, códigos y virtudes

El gobierno corporativo es poder y, como todo poder, implica responsabilidad. Una responsabilidad que incluye actuar con justicia, respetando los derechos de las personas, seguir y apoyar la buena marcha de la empresa y minimizar el riesgo de todo aquello que pueda ser nocivo para la empresa o deteriorar su entorno. Esta responsabilidad es intrínseca a la función y, por tanto, ineludible. No deriva de lo que digan en cada momento las leyes, códigos o reglamentos, sino de una exigencia ética superior.

No asumir la responsabilidad inherente al ejercicio del poder de gobernar lleva a conductas negligentes o injustas, degrada a las personas, daña a la empresa y a la sociedad, produce malestar y reacciones negativas hacia los que gobiernan. De aquí que, junto con los necesarios conocimientos, experiencia, capacidad de gobierno y, en su caso, representación, el sentido de responsabilidad y la calidad ética personal deberían ser criterios fundamentales para elegir las personas que han de gobernar las corporaciones empresariales.

Leyes y códigos de buen gobierno sirven de poco cuando falla la virtud, pero cuando ésta existe ayudan a orientarla. Es conocido que no basta con querer ser justo, sino que se debe aprender a serlo. Para los menos virtuosos, leyes y códigos pueden disuadirles de ciertos abusos y prevenir comportamientos oportunistas.

En materia de gobierno corporativo existe una larga experiencia de buen hacer, aunque también de abusos notorios. De ambos, aunque en distinto sentido, se puede aprender. La experiencia acumulada permite presentar criterios para orientar o reforzar un buen gobierno a través de leyes y códigos de buen gobierno. Pero han de estar bien formulados. Y una de las condiciones es que sus exigencias se mantengan dentro de unos límites razonables, ya que ni se puede regular todo, ni se debería hacer aunque se pudiera. Las tareas de gobierno corporativo exigen que se respeten unos mínimos y cierta formalización, pero requieren también libertad y creatividad: tanta como sea posible. De otro modo, más que favorecer un buen gobierno se burocratizaría y, lo que es peor, se incitaría a quedarse con “no hacer nada malo”.

Determinar qué debe ser incluido en las leyes y qué en los códigos de buen gobierno es una cuestión de prudencia política. También lo es discernir qué debe ser obligatorio para todos y qué debe dejarse a la autorregulación de las empresas. El reciente “Informe de la Comisión Especial para el fomento de la transparencia y la seguridad de los mercados financieros y en las sociedades cotizadas”, conocido vulgarmente como el Informe Aldama, opta, en gran medida, por la autorregulación, aunque aboga también por la transparencia en el conocimiento público de esta regulación y pide sanciones legales para quienes abusen de su poder en el gobierno corporativo.

Aunque un análisis pormenorizado del marco ético asumido por dicho informe está fuera del espacio aquí disponible, es de notar su énfasis en la responsabilidad. Responsabilidad en transparencia informativa, en los deberes de lealtad y diligencia; «respeto a las leyes, a la dignidad de cada persona y a los valores éticos tradicionales imprescindibles para la convivencia humana, muy particularmente el valor de la justicia». Insiste también en la obligación de buscar la continuidad de la empresa a largo plazo, evitando toda actuación injusta y minimizando los efectos colaterales negativos ocasionados por la actividad empresarial y que la empresa asuma voluntariamente (sin imperativo legal) otras responsabilidades sociales en la medida y extensión en que sea posible en cada situación. Algunas empresas ya lo hacen, otras, todavía no.